Bilbo và những người lùn ở Ngọn núi Cô Đơn đã trông thấy từ xa con rồng Smaug tấn công Laketown dữ dội khiến người dân ở đó phải hoảng loạn bỏ chạy. Bard Bowman đã kịp thoát ra khỏi nhà tù, sử dụng mũi tên đen mà con trai anh cất giấu ở phần trước để chiến đấu cảm tử và bắn vào tim giết chết rồng Smaug
Xác rồng Smaug rơi xuống nước cũng kết liễu luôn cuộc đời của tên Trưởng trấn Laketown độc ác khi hắn đang ở trên một con thuyền chất đầy vàng bỏ chạy. Bard đã trở thành người lãnh đạo mới của vùng Laketown và giúp họ tìm nơi trú ẩn trong đám tàn tích đổ nát ở Dale, trong khi Legolas và Tauriel cùng đi tìm hiểu về núi Gundabad
Thorin sau đó đã bị mắc chứng "Bệnh rồng" khi ở trong kho vàng rộng lớn của lòng núi và luôn bị ám ảnh bởi viên đá Arkenstone mà Bilbo đã lấy được trước đó. Balin đã cảnh báo Bilbo rằng Thorin sẽ ngày càng trở nên tồi tệ hơn nếu còn giữ viên đá đó. Thorin đã quyết định niêm phong lối vào của Ngọn núi Cô Đơn để có thể thoải mái tận hưởng kho báu của riêng hắn.
Galadriel, Elrond và Saruman đã đến Dol Guldur để giải cứu Gandalf và đưa ông đến nơi an toàn cùng Radagast. Họ cùng nhau chiến đấu và đánh bại được bọn Nazgul và Sauron, xua đuổi chúng về phía Đông. Còn ở Erebor Azog đang diễu hành đội quân Orc hùng hậu của hắn, đồng thời gửi Blog về cho Gundabad để triệu tập đội quân thứ hai
Khi Bard và những người sống sót ở Laketown vẫn đang ẩn náu ở Dale, Thranduil đã đến đó và mang theo lương thực viện trợ cùng một đội quân tinh nhuệ, đồng thời muốn liên minh với Bard và tái khẳng định rằng những viên đá màu trắng cũng là một phần của lòng núi
Bard sau đó đã cố gắng đàm phán và thương lượng với Thorin với mục đích hòa bình nhưng các người lùn đã từ chối hợp tác. Sau khi Gandalf đến Dale để cảnh báo Bard và Thranduil về một đạo quân Orc hùng hậu đang trên đường đến, Bilbo đã lẻn ra khỏi Erebor cùng viên Arkenstone để bàn bạc với Thranduil và Bard để họ có thể trao đổi nó để lấy kho báu mà họ đã hứa và ngăn chặn một trận chiến
Khi quân đội của Bard và Thranduil tập trung tại cổng Erebor, đề nghị trao đổi Arkenstone cho các báu vật đã hứa, Thorin giận dữ từ chối tin rằng họ có Arkenstone cho đến khi Bilbo thừa nhận đã từ bỏ nó và đuổi theo Thorin để cho sự tham lam của anh ta. Bị xúc phạm bởi những gì anh ta coi là sự phản bội, Thorin gần như giết chết Bilbo, nhưng Gandalf xuất hiện và khiến Thorin phải giải thoát cho Bilbo
Anh em họ của ThorinDáin đến cùng với đội quân Người lùn của mình, và một trận chiến Người lùn chống lại Yêu tinh và Đàn ông xảy ra, cho đến khi Người sói nổi lên khỏi mặt đất, giải phóng quân đội của Azog khỏi đường hầm của họ. Với đội quân Orc đông hơn quân đội của Dáin, lực lượng của Thranduil và Bard, cùng với Gandalf và Bilbo, tham gia trận chiến, chiến đấu với lũ Orc.
Tuy nhiên, một mặt trận thứ hai được mở ra khi nhiều Orc, Ogres và Troll tấn công Dale, buộc Bard phải rút lực lượng của mình để bảo vệ thành phố, trong khi Alfrid lấy một bó vàng và chạy trốn khỏi Dale đến số phận cuối cùng của mình.
