+ Xuất hiện xương sườn + Đốt sống cổ có 8 đốt + Cột sống dài + Đai vai khớp với cột sống + Ống tiêu hóa đã phân hóa rõ hơn. + Gồm có: thực quản, dạ dày, ruột non, ruột già, lỗ huyệt, dan , mật và tụy. + Ruột già chứa phân đặc do có khả năng hấp thu lại nước. * Tuần hoàn - Gồm: tĩnh mạch chủ dưới, tim, động mạch chủ - Có 2 vòng tuần hoàn, tim 3 ngăn, tâm thất có vách ngăn hụt (tạm thời ngăn tâm thất thành 2 nửa) máu đi nuôi cơ thể ít pha hơn. * Hô hấp - Gồm: khí quản và phổi - Thằn lằn sống hoàn toàn trên cạn cơ quan hô hấp duy nhất là phổi. - Phổi có cấu tạo phức tạp hơn so với ếch: phổi có nhiều vách ngăn và nhiều mao mạch bao quanh. - Sự thông khí ở phổi nhờ vào sự co dãn của các cơ liên sườn. c. Bài tiết - Thằn lằn có thận sau tiến bộ hơn so với ếch có khả năng hấp thu lại nước nước tiểu đặc